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董事會成員多元化政策


1.目的

董事會成員多元化政策(「本政策」)旨在列載台灣紙業股份有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)為達致委任董事多元化而採取之方針。


2.適用範圍

本政策適用於董事會。並不適用於本公司及其附屬公司僱員之多元化。


3.政策聲明

為達致本公司可持續及均衡的發展,董事會所有委任均以用人唯才為原則,董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

董事會成員組成應注重性別平等,並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到行業公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、風險管理能力。

五、危機處理能力。

六、產業知識。

七、國際市場觀。

八、領導能力。

九、決策能力。


4.履行


董事姓名

性別

經營管理

領導決策

財務會計

產業經歷

余美玲

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劉宛鑫

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陳增雄

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v

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倪銘鑫

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5.本政策的披露

本政策將刊登於本公司網站用作公開資料。


董事會及各委員會成員簡歷


職稱

姓名

主要經(學)歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

董事長

泰加實業股份有限公司

代表人:余美玲

台灣紙業股份有限公司總經理

台灣紙業股份有限公司董事長特別助理

國立中興大學企業管理學系學士

台灣紙業股份有限公司董事長兼總經理

華越聯營股份有限公司董事

嘉富包裝責任有限公司董事

明富責任有限公司董事

吉富紙業責任有限公司董事

倍祥國際股份有限公司董事

英屬維京群島台紙國際()公司董事

倍祥國際(開曼I)()公司董事

倍祥國際(開曼II)()公司董事

倍祥國際(開曼VII)()公司董事

倍祥國際(開曼VIII)()公司董事

台紙國際(開曼)()公司董事

泰加實業股份有限公司董事

明志玻璃股份有限公司董事

新誠資產管理股份有限公司董事

獨立董事

劉宛鑫

美好家庭購物()公司資深副總經理

京城商業銀行股份有限公司經理

高雄第一科技大學金融營運研究所碩士

美好家庭購物股份有限公司董事暨資深副總經理

宏健投資股份有限公司董事

明志企業股份有限公司董事長

翰雲股份有限公司董事長

安網投資股份有限公司董事長

獨立董事

陳增雄

華冠通訊公司執行副總經理

美商合邦國際公司(Logisitics)台灣分公司事業部經理

新寶科技公司(菲律賓)總經理

新寶科技公司協理

美國聲寶公司(亞特蘭廠)生產主管

美國喬治亞州立大學企管研究所研究

東海大學工業工程系學士

獨立董事

倪銘鑫

GE Healthcare, Marketing Manager, SEA and Country Sales Manager for Singapore, Malaysia and Brunei

Wyeth Singapore Pte Ltd., Product Manager, Singapore and Malaysia

新加坡新躍大學(Singapore Institute of Management)學士後深造文憑(Graduate Diploma)

Packaging for Healthcare, Regional Sales Manager, Asia


審計委員會、薪酬委員會及其他功能性委員會

本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量董事會規模及獨立董事人數,設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會,並得基於企業社會責任與永續經營之理念,設置環保、企業社會責任或其他委員會,並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第14條之44項規定行使監察人職權者,不在此限。

功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。


審計委員會


本公司自中華民國一六年六月二十八日起設置審計委員會,由全體獨立董事組成。

審計委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的:

一、公司財務報表之允當表達。

二、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。

三、公司內部控制之有效實施。

四、公司遵循相關法令及規則。

五、公司存在或潛在風險之管控。


審計委員會之職權事項如下:


一、 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、 內部控制制度有效性之考核。

三、 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、 涉及董事自身利害關係之事項。

五、 重大之資產或衍生性商品交易。

六、 重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、 簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、 年度財務報告及半年度財務報告。

十一、 其他公司或主管機關規定之重大事項。


薪資報酬委員會

本公司自中華民國一○○年十一月二十五日起設置薪資報酬委員會,且自一六年六月二十八日起薪資報酬委員會委員,由全體獨立董事組成。本委員會委員應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並對董事會負責,且將所提建議提交董事會討論:

一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

本委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:

一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。


二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。


獨立董事與稽核主管及會計師之溝通情形

一、獨立董事與稽核主管及會計師之溝通方式

      1.本公司內部稽核主管定期於董事會中向獨立董事進行稽核業務報告,並與委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形。

      2.本公司簽證會計師定期審計委員會議中,針對本公司及海內外子公司財務報表核閱或查核結果及內控查核情形向獨立董事進行報告,並就有無財報調分錄或法令修訂是否影響帳列方式進行溝通。


二、歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

本公司獨立董事對於稽核業務執行情形及成效,溝通情形良好。

107年度主要溝通事項摘錄如下表:


日 期

溝通重點

建議及指正或執行處理結果

107年11月08日
第1屆第11次
審  計  委  員  會

本公司民國一○八年度內部稽核計畫

審議通過後提報董事會

108年1月23日
第1屆第14次
審  計  委  員  會

本公司一○七年度內部控制制度自行評估之「內部控制制度聲明書」

審議通過後提報董事會


 三、歷次獨立董事與簽證會計師溝通情形摘要

本公司獨立董事對於簽證會計師溝通情形良好。


107年度主要溝通事項摘錄如下表:


日 期

溝通重點

建議及指正或執行處理結果

107年03月13日
審計委員會

1.106年度個體及合併財務報告查核結果情形報告:意見種類及關鍵查核等事項,並就有無財報調分錄或法令更新溝通

2溝通查核過中公司內部控制有無顯著缺失:本公司並無顯著缺失


獨立董事均無建議

108年03月13日
審計委員會

1.107年度個體及合併財務報告查核結果情形報告:意見種類及關鍵查核等事項,並就有無財報調分錄或法令更新溝通

2 溝通查核過中公司內部控制有無顯著缺失:本公司並無顯著缺失


獨立董事均無建議



最近年度董事會績效評估結果

為落實公司治理並提升本公司董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,本公司已訂定「董事會績效評估辦法」,規範應於每年度結束時,進行當年度之董事會績效評估、並明訂至少每三年執行外部評估一次。

本公司目前相關內部規範係參考主管機關所訂規範辦理,105年度董事會運作績效自評之衡量項目包含:「對本公司營運之參與程度」、「提升董事會決策品質」、「董事會組成與結構」、「董事的選任及持續進修」及「內部控制」等 5 大面向,於108年將執行外部評估。

綜合評語: 結果顯示本公司董事對於各項考核指標運作之效率與效果,均有正面評價,惟實際執行及操作面仍有進一步改善空間,預計俟第23屆董事會設置獨立董事及審計委員會後,可提升本公司之公司治理。

: 考量本屆(22)董事監察人任期將於1066月間屆至,且自第23屆起改設置獨立董事及審計委員會,使前後屆董事會評估基礎存有重大差異,為利第23屆董事會評估作業完整,本次評估期間自10511日至106518日止。


最近年度薪資報酬委員會績效評估結果

綜合評語: 本公司現行薪資報酬制度尚符法令規範,惟實際執行及操作面仍有進一步改善空間,預計俟23屆董事會設置獨立董事及審計委員會後,由全體獨立董事組成薪資報酬委員會,如能提升開會頻率及議事品質,應可提升本公司之公司治理。

: 考量本屆(22)董事會任期將於1066月間屆至,且自第23屆起改設置獨立董事及審計委員會,並由全體獨立董事組成薪資報酬委員會,使前後屆薪資報酬委員會評估基礎存有重大差異,為利第23屆薪資報酬委員會評估作業完整,本次評估期間自10511日至106518日止。


公司治理專責人員設置及業務執行狀況

本公司董事會通過 指定董事長室特別助理郭席揚擔任公司治理人員,保障股東權益並強化董事會職能。郭席揚特助已具備公開發行公司財務、股務、議事管理,擔任主管職工作經驗達三年以上。公司治理主要職責為提供董事、監察人執行業務所需之資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會會議相關事宜等。


107年度業務執行情形如下:

(1) 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:

A. 針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展,定期通知董事會成員。

B. 檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊,維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。

C. 獨立董事位之公司治理實務守則,與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時,安排相關會議。

D. 依照公司產業特性及董事學、經歷背景,協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。

(2) 協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜:

A. 向董事會、獨立董事、審計委員會報告公司之公司治理運作狀況,確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。

B. 協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規,並於董事會將做成違法決議時提出建言。

C. 會後負責檢覆董事會重要決議之重大訊息發布事宜,確保重訊內容之適法性及正確性,以呆障投資人交易資訊等。

(3) 維護投資人關係:視需要安排董事與主要股東、機構投資人或一般股東交流與溝通,使投資人能獲得足夠資訊評估決定企業合理的資本市場價值,並使股東權益受到良好的維護。

(4) 擬訂董事會議程於14日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。

(5) 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。


   
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